BRATISLAVA 12. augusta (SITA) - Slovensko je povinné do 20. mája budúceho roka transponovať do národnej legislatívy dva mechanizmy týkajúce sa vytesnenia minoritných akcionárov, ide pritom o mechanizmus odpredaja a odkúpenia. "Môžeme ovplyvniť percentuálnu hranicu podielu na základnom imaní, od ktorej môže majoritný vlastník prevziať akcie od minoritných akcionárov," uviedol v rozhovore pre agentúru SITA generálny riaditeľ sekcie finančného trhu na Ministerstve financií SR (MF) Vladimír Dvořáček. Pracovná skupina zložená zo zástupcov MF, ministerstva spravodlivosti, Úradu pre finančný trh, centrálnej banky a Burzy cenných papierov v Bratislave uvažuje o sprísnení podmienok týkajúcich sa zvýšenia podielu cenných papierov s hlasovacími právami tvoriacimi základné imania z 90 % na 95 %. "Vytesnenie by sa tak týkalo menšieho podielu vlastníkov na základnom imaní," skonštatoval Dvořáček. Tento návrh však ešte nie je definitívny.
Pri stanovovaní ceny akcií by sa malo brať do úvahy aj obchodovanie s akciami cieľovej spoločnosti za posledných dvanásť mesiacov, ale len tie obchody, ktoré uskutočnil navrhovateľ povinnej ponuky. "Urobí sa prehľad všetkých obchodov navrhovateľa za posledných dvanásť mesiacov a obchod s najvyššou cenou stanoví cenu za odkúpenie akcií od minoritných akcionárov," zdôraznil Dvořáček. Druhým parametrom pre stanovovanie ceny bude znalecký posudok. "Znalecký posudok je citlivá záležitosť a nie je jedno, kto je jeho objednávateľom," dodal. Od prvého januára 2006 ním bude Národná banka Slovenska. Cena pre minoritných akcionárov sa potom stanoví podľa toho, ktorá z týchto dvoch cien bude vyššia. "Tento mechanizmus by mal zabezpečiť dostatočnú ochranu primeranej ceny pre minoritných akcionárov. Za kľúčové pokladáme, aby minoritný akcionár nebol poškodený v povinnom odpredaji akcií neprimeranou cenou," vyzdvihol Dvořáček. Mechanizmy odpredaja a odkúpenia sa nebudú týkať iba akcií obchodovaných na kótovanom trhu, ale rozšíria sa podľa neho aj na voľný trh. Znamená to, že sa rozšíri okruh cenných papierov, na ktoré sa bude vzťahovať mechanizmus ponuky na prevzatie.
Paragrafové znenie návrhu novely zákona o cenných papierov ešte neexistuje a nie sú ešte pevne stanovené ani zmeny v Obchodnom zákonníku. Práce na transponovaní európskej smernice by sa mali podľa Dvořáčka významnejšie pohnúť v septembri, na kedy sú dohodnuté viaceré stretnutia. V horizonte dvoch až troch mesiacov by mal byť návrh hotový. Dvořáček predpokladá, že do konca roka by sa návrhom novely zákona o cenných papierov mala zaoberať vláda a v prvom štvrťroku 2006 by ju mal prerokovať parlament. "V novele zákona budú definované majetkové cenné papiere, tzn. prevoditeľné cenné papiere s hlasovacími právami, ktoré neboli ešte takto definované a zavedie sa tiež pojem cieľová spoločnosť," dodal. Prevzatie akcií sa tak bude týkať všetkých spoločností, ktoré majú majetkové cenné papiere obchodovateľné na kótovanom aj voľnom trhu.
"Mechanizmus odpredaja (squeeze out) umožňuje majoritnému akcionárovi, ak dosiahne podiel v tomto prípade navrhovaných 95 %, získať akcie zvyšných minoritných akcionárov," vysvetlil Dvořáček. Súčasne existuje opačný mechanizmus odkúpenia (sell out), ktorý zabezpečuje týmto minoritným akcionárom právo na odkúpenie týchto akcií za primeranú cenu. Tieto mechanizmy nemajú podľa Dvořáčka povahu vyvlastnenia v tom zmysle, ako vyvlastnenie pozná slovenská legislatíva. "Podľa ústavy je vyvlastnenie obmedzenie vlastníckeho práva v nevyhnutnej miere a vo verejnom záujme. Pri transpozícii tejto európskej smernice nemôžeme hovoriť o vytesnení akcionárov vo verejnom záujme, sú to operácie, ktoré sa uskutočňujú medzi privátnymi vlastníkmi," vysvetľuje Dvořáček.
V Českej republike vznikli problémy pri prevzatí akcií od minoritných akcionárov pri stanovovaní ceny akcií a pretože pozabudli transponovať do legislatívy právo na odkúpenie. "Nie vždy je dobré sa ponáhľať, naša pracovná skupina porovnáva aj legislatívu okolitých krajín, aby sme eliminovali možné nedostatky," uviedol na margo situácie v ČR Dvořáček.
Európsky parlament prijal smernicu o prevzatiach 21. apríla 2004, od tohto termínu plynie členským štátom Európskej únie dvojročná lehota na transponovanie tejto direktívy. "Momentálne vrcholí proces uplatňovania týchto ustanovení v jednotlivých národných legislatívach," dodal Dvořáček. Všetky krajiny únie vrátane Slovenska majú uplatnené pravidlo pri povinnej ponuke a pravidlo na odpredaj, ale asi len polovica krajín má uplatnený mechanizmus, ktorý chráni minoritného akcionára, a tým je právo na odkúpenie zo strany majoritného akcionára.